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Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2010 in 56377 Nassau/Lahn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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April 2010
AGM
Leifheit Aktiengesellschaft Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2010 in 56377 Nassau/Lahn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2010 15:34
ISIN DE 000 646 4506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, dem 9. Juni 2010, um 10:30 Uhr, im Kunden- und Verwaltungszentrum der Leifheit AG, Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, statt.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 Aktiengesetz (‘AktG’) am 13. April 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben können im Internet unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010 eingesehen werden.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Die Dividendenausschüttung der Leifheit AG (ISIN DE 0006464506) richtet sich nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Leifheit AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 beträgt 17.461.004,13 EUR. Die Leifheit AG hält 250.124 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 17.461.004,13 EUR wird eine Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie – das sind 4.749.876 Stückaktien – und somit insgesamt 2.849.925,60 EUR an die Aktionäre ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag in Höhe von 14.611.078,53 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hatte die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die Ermächtigung ist bis zum 16. Dezember 2010 befristet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und wird darüber in der Hauptversammlung berichten.
Die in der Hauptversammlung am 17. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 16. Dezember 2010 aus. Damit die Gesellschaft auch noch nach diesem Zeitpunkt zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt ist, soll der Vorstand unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Die Gesellschaft möchte dabei von der neu eingeführten gesetzlichen Möglichkeit Gebrauch machen und die Befristung auf fünf Jahre verlängern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Juni 2015 einmalig oder mehrfach, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (‘Aktien’) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf im Falle des Erwerbs über die Börse vom Börsenkurs nicht um mehr als zehn vom Hundert abweichen. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) pro Aktie bis zu zehn vom Hundert über dem Börsenkurs liegen; mindestens muss der Erwerbspreis dem Börsenkurs entsprechen.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelungen gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien bzw. vor der Veröffentlichung des Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
b)
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) oder einer früher von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa)
Die Aktien können den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug angeboten und veräußert werden.
bb)
Die Aktien können wieder über die Börse veräußert werden.
cc)
Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals können gegen Zahlung eines Geldbetrags, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, weiterveräußert werden. Für die Frage des Ausnutzens der 10-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.
Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien.
dd)
Die Aktien können an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, sowie im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden.
ee)
Die Aktien können an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder an Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG verbundenen Unternehmens ausgegeben werden, ihnen zum Erwerb angeboten und übertragen werden, insbesondere als Jubiläums- oder Belegschaftsaktien.
c)
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, soweit der Vorstand die Aktien für die Zwecke unter lit. b), cc) oder lit. b), dd) oder lit. b), ee) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. b), aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
d)
Die Ermächtigungen gemäß vorstehenden lit. b) und c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
e)
Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung gemäß vorstehenden lit. a) bis d) endet die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
6.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 Absatz 2, § 15 Absatz 1 und § 12 der Satzung
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG’) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG modifiziert die Vorschriften des AktG betreffend die Einberufung der Hauptversammlung. Diese neuen Regelungen sind auf Hauptversammlungen anzuwenden, zu denen nach dem 31. Oktober 2009 einberufen wird. Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Rechtslage angepasst werden. Zudem soll die Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a)
§ 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe der gesetzlichen Form- und Fristvorschriften einberufen.’
b)
§ 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden (‘Anmeldung’) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (‘Nachweis’).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Text- oder Schriftform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der jeweils geltenden gesetzlichen Fristvorschriften rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Der Nachweis ist durch einen in Schrift- oder Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.’
c)
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer von ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von 15.000,- EUR sowie eine variable Vergütung von 100,- EUR je 0,01 EUR Dividende je Aktie. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das 1,5-Fache der festen und der variablen Vergütung.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats zusätzlich 25 Prozent der festen Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte.
Vorstehende Regelungen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2010 zu gewährende Vergütung.’
7.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung
Das ARUG eröffnet die Möglichkeit, dass der Satzungsgeber eine Briefwahl vorsehen oder den Vorstand ermächtigen kann, eine Briefwahl vorzusehen (vgl. § 118 Abs. 2 AktG). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Weiterhin soll die Satzungsbestimmung zur Form der Vollmachtserteilung an die durch das ARUG geänderte Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1)
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(2)
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen. Die Gesellschaft kann bei Einberufung der Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benennen.
(3)
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Briefwahlverfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.’
8.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 Absatz 3 bis 5 der Satzung
Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 8. Februar 2010 (Az.: II ZR 94/08) entschieden, dass die Hauptversammlung eine Satzungsregelung beschließen kann, die den Versammlungsleiter umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. Vor diesem Hintergrund soll eine entsprechende Regelung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und um die Absätze 4 und 5 ergänzt:
‘(3)
Der Vorsitzende der Hauptversammlung hat das Recht, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
a)
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert.
Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
b)
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.
c)
Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
d)
Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Hauptversammlung, angeordnet werden.
e)
Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
(4)
Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre nach Maßgabe von Absatz 3 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
(5)
Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Absatz 3 und 4 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Absatz 3 und 4 unberührt.’
9.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
BERICHT DES VORSTANDS GEMÄß § 71 ABS. 1 NR. 8 SATZ 5 AKTG IN VERBINDUNG MIT § 186 ABS. 3 UND ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5
Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hat einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst, der bis zum 16. Dezember 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden, die eine Laufzeit von fünf Jahren haben soll.
Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsofferten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b), cc) und lit. c), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 vom Hundert des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10-Protzent-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Stückaktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b), dd) und lit. c) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die Leifheit AG steht national wie auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe Gegenleistungen erbracht werden.
Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Leifheit AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b), ee) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, die eigenen Aktien ferner auch dazu nutzen zu können, um sie an Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen, insbesondere als Belegschafts- oder Jubiläumsaktien.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b), aa) und lit. c) Satz 2 betrifft lediglich Spitzenbeträge und soll die handhabbare Abwicklung des Bezugsrechts sicherstellen.
Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Voraussetzungen angemessen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 4.749.876 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Deshalb bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 4.749.876 Stimmrechte. Aus den von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 250.124 eigenen Aktien können Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (‘Nachweis’) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 19. Mai 2010 (d. h. 19. Mai 2010, 0:00 Uhr) zu beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 2. Juni 2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
Leifheit AG c/o Deutsche Bank AG General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail an:
Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
STIMMRECHTSAUSÜBUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte unter entsprechender Vollmachtserteilung ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende E-Mail-Adresse: . Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung enthält ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann sowie weitere Informationen.
Das ausgefüllte Vollmachtsformular für die von uns benannten Stimmrechtsvertreter ist zu richten an:
Leifheit AG Postfach 11 65 56371 Nassau/Lahn
oder per Telefax an: +49 2604 977-340 oder per E-Mail an:
RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄß §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse spätestens am Sonntag, 9. Mai 2010, 24:00 Uhr eingehen:
Leifheit AG Postfach 11 65 56371 Nassau/Lahn
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, 25. Mai 2010, 24:00 Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, 25. Mai 2010, 24:00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010 zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Leifheit AG Postfach 11 65 56371 Nassau/Lahn
oder per Telefax an: +49 2604 977-340 oder per E-Mail an:
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010 zur Verfügung.
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DIE DORT NACH § 124A AKTG ZUGÄNGLICHEN INFORMATIONEN
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010.
